Miloca vai ao circo e se assusta com Gamba, a mulher barbada. A bailarina Nabila é filha de Berloque mas ele não conta isso á Emília. Narizinho reclama com a marquesa. O marceneiro mostra que conhece tudo sobre a turma do sítio. Mefisto não deixa Medeia continuar maltratando Nabila e a tranca na caixinha de música. Miloca é a dona do terreno aonde o circo está instalado e exige seu pagamento. O Saci queima a pipoca do Tio Barnabé. O velho estranha que Berloque não tenha se assustado com o perneta. Emília e Visconde invadem o sítio e são encontrados por Mefisto.
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