As crianças pensam no que a Carochinha pretende fazer, Zé Carijó aparece com brejauvas e todos param de pensar na barata, enquanto isso Carocha conta para a Cuca a historia de uma mendiga, ela mesma, que foi pedir um prato de comida para um nobre, ele negou a ainda a expulsou com palavras horríveis, para se vingar a barata cascuda o transformou em um monstro terrível, ela pede ajuda da jacaroa para não deixar o feitiço acabar. Dona Benta e Tia Nastácia vão na venda de Elias, vendedor erra na na conta e cobra menos, Benta percebe o nevrosismo dele. Saci leva as crianças no capoeirão para ver um castelo que havia aparecido por lá. Elias explica que suas sobrinhas, Bela, Dulce e Flora, estão vindo ficar por um tempo porém elas acreditam que ele seja rico, no meio da conversa as três chegam. Carocha e Cuca chegam no castelo, a barata explica que o encanto só pode ser desfeito se uma moça se apaixonar pela fera entes seu retrato se transforme em fera também e que Emília pode tentar ajudar o monstro.
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