Emília não se intimida com a fera. Dona Benta apresenta as sobrinhas de Seu Elias para Coronel Teodorico. Emília da um pisão no pé da Fera. Dona Benta explica toda a historia para Teodorico, ele convida as moças para conhecer suas terras. A Fera tenta expulsar Emília e Visconde que se trancam na biblioteca e encontram por lá uma sala secreta e o quadro, o monstro invade a biblioteca, só que a marquesa o ameaça com a pintura encantada. Dona Benta percebe o sumiço das crianças, Bela explica que a turma foi explorar um castelo na mata, Dulce e Flora escutam, Elias diz que é a sua mansão. Bela desconfia da historia e Dona Benta lhe conta tudo. Emília fala para a fera que a Dona Carochinha está nas redondezas, mas que ela irá ajuda-lo a encontrar um amor verdadeiro. Bela convence Rabicó a leva-la até o castelo. Emília diz ao monstro que irá ajuda-lo se ele encontrar Pedrinho e Narizinho só que invés disso ele se encontra com Bela, Rabicó sai correndo.
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