Emília usa o faz-de-conta e faz o tubarão sumir. Coronel Teodorico não liga para as explicações do Tio Barnabé. Narizinho explica que não pode abandonar sua avo e morar em baixo d`água, eles decidem se casar e morar cada um no seu canto. Pedrinho assopra areia na ostra e ela se abre e conta que foi encantada para ficar grande e que se perder a perola nunca poderá voltar ao normal. O relógio bate meia-noite na hora em que Coronel ia dizer sim, a Cuca volta ao normal e Teodorico se desapaixona, Cuca o transforma em pedra, Saci procurar a flor azul para desencanta-lo. Visconde, Pedrinho e Emília voltam para o palácio. Amanhece, Saci volta para o sitio com a flor, Coronel volta ao normal. No meio do casamento de Narizinho um cardume de tubarões se aproximam a procura do Bocão, o tubarão que Emília fez sumir, a turma do sitio volta para casa e Emília faz bocão reaparecer.
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